在齐小童的协助下，身受重伤的罗叔被秘密藏在“大变活人”的箱子里，转移出了法国总会，金山仗义出手，留达彪等人在自己家中修养。刘仁轩对于罗叔的生死极为，因为罗叔事关刘仁轩的一个大秘密。原来，刘仁轩真名王福良，当年背叛共和革命，残害了结义兄长荣达彪一家，而罗叔正是当年荣达彪的副官，荣达彪正是义士荣仲华的子嗣之一。

　　刘仁轩怀疑金山将罗叔等人藏匿，于是绑架齐小童来要挟金山，要求金山以罗叔等人的下落相交换。金山这才明白原来这个外号“小铜钱”的小丑竟然还是个女孩子。为救齐小童，金山告知刘仁轩罗叔一行出城的错误路线：东门。并以此换回了齐小童。

　　金山带着落魄的齐小童回家，恰遇顽劣儿子金宝大闹金府，不想金宝却在小铜钱几下调教后，变得顺服乖巧，金山见此惊讶不已。

　　荣达彪带着伤重的罗叔依照金山指示的南门出城，不想狡诈的刘仁轩并未被金山所迷惑，早已在此埋伏伏兵，激战中罗叔身亡。危难之时，又是肖美智再次将荣达彪等人救出，荣怀疑肖的真实身份，肖美智直言自己是名记者，希望可以随荣赴部队采访。

　　荣达彪认定金山出卖了自己，欲刺杀金山未成，不得已将金山之子金宝挟持，要求翌日以药品交换，正在金府的齐小童为保护金宝，自愿充当人质一同前往。

　　刘仁轩的女儿刘安妮留学归国，随安妮一到回国的还有同学张锦豪和恋人华小文。刘仁轩邀请两位家中聚餐，言语中，刘发现华小文竟与荣家有所关联，心中惊恐，于是下令伺机除掉小文。

　　为应聘金山公司，华小文充当了金山临时招募的司机，当夜替金山运送交换人质的药品，不明就里的小文无意间卷入了金山和荣达彪“偷梁换柱”的药品交易中，却不想被一直跟踪的刘仁轩爪牙阿力袭击，在金山和荣达彪合力反击下，小文侥幸生还。

　　荣达彪和金山也解除误会，各得所需，荣达彪满载一车药品准备返回营地，突然，肖美智出现了。

　　华小文在光天化日下再次被袭击，小文确定自己已成为众矢之的，更加坚定自己返回故乡兴办学校，远离上海纷争的信念。安妮闻讯极为不快，但心中却也默默决定要和小文一起回乡下，并回家收拾行装，准备明日在车站给小文一个“突然袭击”。

　　金山对齐小童的仗义出手的性格极为喜欢，于是百般挽留小童留在金府，甚至不惜软禁小童，然而古灵精怪的齐小童三下五除二便逃离了金府，重回到法国总会玩起了杂耍。金山发现后大为恼火，齐小童见此拔腿就跑，正好碰上也在躲避追杀的华小文，误打误撞下，两人逃到了小童的住处，在小童处，小文惊闻安妮之父竟然是汉奸的消息。

　　次日，安妮早已在车站等候，但由于小文无法接受安妮之父是汉奸的事实，他假意说自己喜欢上了别人，拉着小童便上了回乡的汽车，留下安妮黯自神伤。

　　在肖美智的帮助下，荣达彪的车子安然回到了营地。殊不知，肖美智乃是日本特高课的间谍，此行来军营是另有他图。肖美智的反常行动引起了荣部王连长的怀疑，不想肖美智反咬一口诬称王连长意欲非礼。荣达彪大怒之下将王连长冤杀。此时，日军大兵压境，荣达彪只身救肖突围并身负枪伤，荣达彪将肖美芝送至安全地带后，执意返身回营。荣的义举使得肖美芝为之钦佩，决心尽力挽救荣达彪。

　　小文和小童在湖州老家积极筹措资金建设学校，度过了一段辛苦却又快乐的时光，小童渐渐对小文产生了些许别样的情愫。

　　日本人取缔工部局，刘仁轩当上了伪副市长。安妮终于发现父亲的汉奸身份，痛苦万分，于是离家出走来到湖州。